CMA CGM veröffentlicht öffentliches Übernahmeangebot für CEVA Logistics

Baar, Schweiz, 28. Januar 2019 - CMA CGM S.A., Marseille, Frankreich (CMA CGM), hat am 26. November 2018 ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der CEVA Logistics AG, Baar, Schweiz ("CEVA"), mit einem Nennwert von je CHF 0.10 angekündigt. CMA CGM hat heute ihren Prospekt für das öffentliche Übernahmeangebot für CEVA-Aktien mit einem Angebotspreis von CHF 30 pro Aktie veröffentlicht. Der CEVA-Verwaltungsrat kam, mit Ausnahme von zwei wegen Interessenskonflikten in den Ausstand getretenen Mitgliedern einstimmig zum Schluss, den Aktionären von CEVA zu empfehlen, ihre Aktien nicht anzudienen. Diese Empfehlung basiert auf einer umfassenden Überprüfung des mit externen Beratern entwickelten revidierten Businessplans für den Zeitraum bis 2023 und auf einem unabhängigen Finanzgutachten. Die Bewertung des revidierten Businessplans zeigt einen Mittelwert von CHF 40 pro Aktie und liegt damit deutlich über dem von CMA CGM angebotenen Aktienkurs von CHF 30.

Der CEVA-Verwaltungsrat kam zwar zum Schluss, dass der Angebotspreis von CHF 30 pro CEVA-Aktie aus finanzieller Sicht angemessen ist und dass das Angebot eine faire Ausstiegsmöglichkeit für Aktionäre bietet, die Bargeld für ihre CEVA-Aktien erhalten möchten. Der Verwaltungsrat ist jedoch der Überzeugung, dass die Aktionäre mit der Aufrechterhaltung ihrer Investition einen höheren Wert erzielen könnten, dies aufgrund:

• des Wachstumspotenzials des CEVA-Geschäfts,
• der Auswirkungen der Übernahme des Frachtmanagementgeschäfts der CMA CGM,
• der strategischen Partnerschaft zwischen CEVA und CMA CGM

Die wichtigsten finanziellen Eckpunkte des Businessplans, veröffentlicht in der Ankündigung des öffentlichen Übernahmeangebots vom 26. November 2018, sind:

• Das Umsatzziel von CEVA für 2021 von über 9 Milliarden US-Dollar, basierend auf der Annahme eines durchschnittlichen jährlichen organischen Wachstums von 5% und dem Beitrag der zu übernehmenden CMA CGM Log von 630 Millionen US-Dollar
• Einer tärkeren Präsenz im Seefrachtmanagement
• Die Erwartung, dass das bereinigte EBITDA von 380 Mio. USD im Jahr 2017 auf 470-490 Mio. USD im Jahr 2021 steigen wird
• Die Intensivierung der Geschäftsbeziehung mit CMA CGM unter Einhaltung marktüblicher Bedingungen.

"Der Verwaltungsrat hat den neuen Businessplan mit Unterstützung unabhängiger externer Berater analysiert, validiert und hat volles Vertrauen in das CEVA-Managementeam, den Plan erfolgreich umzusetzen. Daher werden das Management und der Verwaltungsrat die Aktien nicht anbieten und den Aktionären auch nicht empfehlen, sie anzudienen", sagt Rolf Watter, Verwaltungsratspräsident von CEVA.

Xavier Urbain, CEO von CEVA, ergänzt: "Ich bin stolz darauf, das gesamte Unternehmen auf den richtigen Weg zu bringen, um unseren Aktionsplan für Transformation und Turnaround in den nächsten drei Jahren und darüber hinaus zu beschleunigen. Dies kann durch eine Kombination unseres Handels- und Vertriebsfokus, dem Cross-Selling mit CMA CGM-Kunden, unseren eigenen Produktivitätsmaßnahmen, der Integration von CMA CGM Logistics in CEVA und der gemeinsamen Nutzung von Ressourcen mit CMA CGM im Bereich der nicht-strategischen Beschaffung und der administrativen Funktionen erreicht werden."

Die strategische Partnerschaft zwischen CMA CGM und CEVA hat zum Ziel, den Kunden der beiden Partner ganzheitliche Logistiklösungen anzubieten. CMA CGM und CEVA leisten Pionierarbeit bei der Entwicklung integrierter Logistiklösungen unter Einhaltung von Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Bedingungen. CMA CGM plant, CEVA als unabhängig Gesellschaft mit einem bedeutenden Streubesitz an der SIX Swiss Exchange kotiert zu halten.

Wenn die CMA CGM mehr als 50% der Stimmrechte oder des ausgegebenen Aktienkapitals der CEVA hält, aktiviert dies die "Change of Control"-Klausel in der Vereinbarung über einen wesentlichen Teil der Schulden von CEVA. CEVA arbeitet deshalb an neuen Finanzierungslösungen, die mehrheitlich weit fortgeschritten sind.

CEVA hat am 31. Dezember 2018 mit CMA CGM vereinbart, deren Frachtmanagementaktivitäten für eine Gesamtentschädigung (cash- und schuldenfrei) von 105 Mio. USD zu erwerben. Dies vorbehältlich der erfolgten Abwicklung des Kaufangebots und des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, die im Zusammenhang mit dem Angebot beantragt werden sowie der Ausschüttung von 100% der Gesamtentschädigung im Februar 2020 in bar. Der Abschluss der CMA CGM Logistics-Transaktion wird im zweiten Quartal 2019 erwartet.

Die CMA CGM hat am 28. Januar 2019 ihren Prospekt für das öffentliche Übernahmeangebot für CEVA-Aktien veröffentlicht. Die Übernahme der CMA CGM Logistics durch CEVA wird nach der Abwicklung des Kaufangebots der CMA CGM erwartet. Es ist das Ziel von CEVA und CMA CGM, die Kotierung der CEVA-Aktie an der SIX Swiss Exchange mit einem bedeutenden Streubesitz und entsprechend den Governance-Grundsätzen im Einklang mit Best Practices für in der Schweiz kotierte Unternehmen aufrechtzuerhalten. Es wird erwartet, dass der gesamte Prozess des öffentlichen Übernahmeangebots Mitte April 2019 abgeschlossen sein wird.

Marvin O. Schlanger hat dem Verwaltungsrat mitgeteilt, dass er sich an der ordentlichen Generalversammlung 2019 nicht zur Wiederwahl stellen wird. Die Gesellschaft hat derzeit keine Kenntnis von der Absicht der CMA CGM in Bezug auf die Wiederwahl der verbleibenden fünf unabhängigen Direktoren, ausser dass der Verwaltungsrat der CEVA wie vereinbart weiterhin mindestens drei von CMA CGM unabhängige Mitglieder aufweisen wird.

Der Prospekt für das öffentliche Übernahmeangebot von CMA CGM inklusive Empfehlung des CEVA-Verwaltungsrates kann mit folgendem Link abgerufen werden:
https://cevalogistics.com/investors